Droit approfondi des sociétés et droit boursier

PARTIE 1 : LE GROUPE DE SOCIETE

Evolution du droit des sociétés : jusqu’à il y a quinze ans le D des sociétés était fossilisé. Était autorisé ce que la loi autorisait. Dans la loi de 66, et aujourd’hui dans le code de commerce pour les Sociétés par actions on a à peu près 350 articles.
Les choses ont évolué avec l’économie. Cette facilitationdu droit a été une tendance lourde chez les juristes.
Ce qui a bouleversé le droit des sociétés c’est :
– l’introduction de la SAS
– sa généralisation.
Cette SAS c’est le domaine de la L contractuelle, il n’y a plus grand-chose d’impératif. Cette SAS, généralisation a nettoyé le panorama des SARL qui n’a presque plus d’intérêt.
aujourd’hui dans les montages juridiques, dans ledéveloppement de l’économie, le D des sociétés est devenu un paramètre entier, c’est plus un passage obligé, on peut choisir et construire, avoir de l’imagination. On peut aujourd’hui construire un projet en D comme on peut le développer économiquement. Ex : on peut déconnecté le D de vote du capital.

Introduction :

Un gp de sociétés : est constitué par plusieurs sociétés ayant chacune leur existencepropre mais qui sont unies entre elles par des liens qui peuvent être divers, en vertu desquels l’une de ces sociétés qu’on appelle société mère tient les autres sous sa dépendance.
Cette société exerce un contrôle sur l’ensemble et fait prévaloir une unité de décisions. C’est toute l’économie qui fonctionne au travers de gp de sociétés. Il y a toujours à la tête de cette ensemble une société oùse loge le PVR. Un gp c’est une pluralité de société.
Particularité : il y a un rapport de dépendance, un contrôle qui est exercé par la mère. Ce qui est caractéristique des gp de sociétés en D F c’est que le gp de société n’est pas une notion juridique mais une situation de fait. Autrement dit, en droit pur, on ne connait pas le gp de société, pas de définition dans le code, pas de statutparticulier pour ces gp. Et le gp de société par csq n’a pas de personnalité juridique, existence juridique propre donc pas d’organe juridique propre au gp, donc pas de président dans le gp de société, pas d’action juridique. Ce qui veut dire que el D du gp des sociétés c’est le D des sociétés adapté au gp. On a une lecture propre.
Dans d’autres domaine la notion de gp existe. Mais en D des sociétésnon. Dans un gp de sociétés chaque société conserve sa personnalité propre, son autonomie patrimoniale, c’est une société à part entière sauf qu’elle est contrôlée.

Procédure : on a une entreprise qui a plusieurs activités (plusieurs métiers). Inconvénient : la structure de al société permettait pas de passer des alliances avec concurrent car qu’une personne morale. Dans ce cas on end autonomeles cas de filiale. Comment on fait ? On prend la division chemin de fer par ex, on en définie le périmètre, on l’évalue et la société qui existe apporte cette branche à une société qu’elle crée. On apporte les éléments d’actifs à la société créé. Contrepartie : la société rapporteuse reçoit des titres et on a donc une première société qu’on contrôle. Donc la première société ne reçoit plus que destitres. Le droit est au service des projets économique. Le D est utilisé par les opérateurs économiques pour réaliser leur projet.
Exemple dans lequel on crée des filiale. Une filiale est une société dont plus de la moitié du capital appartient à une autre société.
Entre 10 et 50 % on parle de participation.

Quand une société veut réaliser des opérations de croissance externe (prendre lecontrôle d’un concurrent) on a deux possibilités :
– acheter des actions de la société (je filialise en qq sorte la société dont je prend le contrôle)
– l’alternative que j’ai c’est la fusion donc au lieu de prendre le contrôle et détenir des action on fusionne. La fusion c’est l’opposé d’un gp. Il n’y a plus qu’une société. La personnalité morale disparait.

Le gp est un rapport de domination…