19/04/2011

SEMINAIRE MODALITES FISCALES DES FUSIONS

Animateur : M. EL MAGUIRI Issam,

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PLAN DU SEMINAIRE
1. 2. Détermination de la parité d’échange Régime comptable des fusions 2.1. Comptabilisation chez la société absorbante 2.2. Comptabilisation chez la société absorbée 2.3. Cas d’application Régime fiscal des fusions 3.1. Régime du droit commun 3.2. Régimeparticulier (ou de faveur) 3.3. Régime transitoire Cas de synthèse

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Introduction

La fusion est l’opération par laquelle une société est absorbée par une autre ou participe à la constitution d’une société nouvelle. La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la transmission universelle du patrimoine à la sociétébénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération. Les associés de la société dissoute acquièrent la qualité d’associés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le traité de fusion.

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Introduction
Toutes les sociétés qui participent à des opérations de fusion doivent établir un projet de fusion dont le contenu est précisé parl’Article 227 de la loi sur la SA. La plupart des opérations de fusion nécessitent, à un moment ou à un autre, l’évaluation de l’entreprise considérée. La détermination de la valeur d’une entreprise est une opération complexe. Cela implique de rendre compte , en un seul chiffre , de la réalité de cette entreprise, de son fonctionnement et de son devenir. Les opérations de fusions présententcertaines difficultés d’ordre juridique, comptable et fiscal rencontrées en pratique résultant soit de l’ambigüité ou de l’insuffisance de la loi, soit de la complexité de la mission ou encore de l’absence de normes marocaines en la matière.

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L’évaluation des apports et la détermination de la parité d’échange sont la responsabilité desdirigeants sociaux des sociétés participantes à l’opération. Les commissaires aux apports et à la fusion doivent préciser sous leur responsabilité l’évaluation des apports et leur rémunération et faire le nécessaire pour que les actionnaires puissent se prononcer en connaissance de cause.

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Notion de la parité d’échange
• La parité d’échange sert de base à larémunération des apports précédemment

évalués et par là l’attribution des actions. • Le terme trouve son originalité dans le fait que la fusion n’est pas traitée comme une cession de l’entreprise absorbée, mais un transfert universel du patrimoine et de l’activité de cette dernière : Les actionnaires de la société absorbée recevront en contre partie les titres de la société bénéficiaire des apports etdeviendront ainsi des nouveaux actionnaires. • La parité d’échange diffère de l’évaluation des apports en raison de la prise en compte des éléments extra-comptables et non quantifiables.

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Comment peut-on déterminer cette parité d’échange? peutLa parité est déterminée généralement par pesée comparative de la valeur de chaque société par rapport à l’autre. La rentabilité de cecomparatif aboutit à des conséquences pratiques: • L’annulation des participations réciproques entre la société absorbante et la ou les sociétés absorbées ce qui revient parfois à résoudre des systèmes d’équations à plusieurs variables comme dans le cas d’une société mère qui absorbe ses propres filiales ayant des participations croisées entre elles; • La prime de fusion proprement dite dégagéepar la société absorbante sera égale à la différence entre la valeur réelle des éléments actifs et passifs apportés et l’augmentation de capital nominal. Elle ne peut être vérifiée par le calcul (Valeur d’échange de l’action-Valeur nominale) x Nombre d’actions.

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Exemple 1:
La société A, au capital de 4 200 000DH divisé en 16 800 actions de 250DH, a…