ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES DE TUNISIE

RAPPORT DE PREMIER SEMESTRE 2010

FUSION DES SOCIETES : ASPECTS JURIDIQUES

Maître de stage : Contrôleur de stage :

Mr. ADEL MADHI Mr. BECHIR KAABACHI

Stagiaire:

TAREK TOUHAMI

PLAN

INTRODUCTION

1. Définition et objectifs des opérations de fusion
1.1. Définition
1.1. Objectifs desopérations de fusion

2. Conditions de réalisation
2.1. Conditions de fonds
2.2. Conditions spécifiques exigés par le code des sociétés commerciales

3. Processus de réalisation
3.1. Projet de fusion
3.2. Intervention du commissaire aux apports
3.3. Décision des actionnaires ou des associés
3.4. Formalités d’enregistrement et du dépôt ou greffe
3.5.Publicité des fusions

4. Effets de la fusion

4.1. Effets sur les sociétés absorbées
4.2. Effets sur les créanciers
4.3. Effets sur les porteurs de certificats d’investissement ou de titres participatifs et sur
les obligataires
4.4. Effets sur le contrat de bail
4.5. Effets sur les contrats de travail
4.6. Exceptions

5. Nullité des fusions5.1. Effets de la nullité

INTRODUCTION

« La conjoncture actuelle se caractérise par une économie de marché où la concurrence tend à s’exacerber de jour en jour. Le savoir technique est quasiment partagé par tous ;

les consommateurs sont de plus en plus exigeants et perfectionnistes, dans un paysage caractérisé par un environnement mouvant, turbulent, voire hostile, qui aboutit àune situation où l’accession à une part de marché supplémentaire exigerait des ressources financières, humaines, techniques et commerciales additionnelles que l’entreprise ne possède pas.
L’avantage concurrentiel devient un aspect capital, un but ultime, voire essentiel pour la survie de l’entreprise. Or, les stratégies concurrentielles classiques, basées sur l’offensive par les prix ou par lesquantités, ne sont plus appropriées, étant donné la saturation des marchés, la maturité de la majorité des produits et la réduction minimale des coûts sous l’effet des progrès technologiques et des économies d’échelle.

En Tunisie, on remarque l’apparition de nouvelles structures permettant aux entreprises de mieux affronter leurs concurrents. En effet, la concentration est un moyen de faireface à l’évolution accélérée de la vie économique. La concentration permet la création d’entités assez solides, très peu vulnérables et pouvant aborder et réussir les opérations d’envergure qui sont en général inaccessibles aux petites et moyennes entreprises. On constate dans la pratique une diversité de procédés de concentration et de regroupement d’entreprises, comme les filiales, sociétés àparticipation, groupements d’intérêts économiques, fusions, scissions, apports partiels d’actif, etc. Parmi ces différents modes de concentration, la fusion des sociétés, objet du présent article, représente le procédé de concentration le plus important, puisque aucun des autres procédés ne permet de réaliser une totale concentration des sociétés. Selon l’article 411 du Code des sociétéscommerciales, «la fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés juridiquement distinctes».
Les fusions permettent essentiellement de renforcer la capacité concurrentielle des entreprises fusionnantes par l’accroissement de la production et la diminution des coûts, ce qui entraîne un accroissement des résultats futurs permettant les investissements indispensables à l’équipement, à la recherche denouveaux produits ou à l’amélioration des produits existants… De ce fait, vu la grande importance du rôle que va jouer la technique de fusion dans le renforcement de l’économie, le législateur tunisien a inséré, dans le cadre de la politique de réforme, la réglementation de l’opération de fusion par la promulgation du nouveau Code des sociétés…