LA SOCIETE EN LIQUIDATION

La liquidation d’une société couvre l’ensemble des opérations postérieures à la dissolution et ayant pour objet d’achever les opérations sociales en cours, de réaliser l’actif social, d’acquitter les dettes sociales et a ainsi pour résultat de dégager l’actif net à partager ou éventuellement, le passif à répartir entre les associés: On tend à rendre liquidel’actif pour payer le passif.
La liquidation n’est autre que l’effet mécanique de la dissolution de la société pour l’une des divers causes énumérées par l’art 1844-7 du code civil, à savoir la survenance du terme contractuel, la réalisation ou l’extinction totale de l’objet social, l’annulation du contrat de société, la dissolution anticipée par les associés ou par le tribunal à la demande d’unassocié pour juste motif ou en cas de réunion de toutes les parts en une seule main (art 1844-5 du code civil), la liquidation judiciaire, à ne pas confondre avec la liquidation amiable judiciairement ordonnée, et toutes les autres causes autres prévues par les statuts.
Elle intervient de plein droit sauf dans les cas prévus aux articles 1844-4 et 1844-5 du code civil, notamment relatif à laréunion dans la seule main d’un associé personne morale de toutes les parts d’une société sont réunies, provoquant une Dissolution-confusion, qui entraîne la transmission universelle du patrimoine, et provoque ainsi les mêmes effets qu’une fusion à coût réduit.
La liquidation peut être judiciaire aussi lorsqu’elle est décidée par le juge en matière de procédure collective afin de mettre fin àl’activité d’une l’entreprise en état de cessation des paiements qui n’est pas en mesure de se redresser.
Les opérations de liquidation sont évidemment très diverses selon l’objet, l’importance et la situation financière de la société dissoute. En principe, l’entreprise sociale cesse son activité, mais il peut arriver qu’il y ait intérêt à la maintenir provisoirement ou à la ralentirprogressivement pour faciliter la réalisation de certains biens dans les conditions les plus favorables. Le principe est que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. Elle dispose toujours d’un patrimoine séparé de celui de ses associés, les créanciers ne sont donc pas ainsi obligés de diviser leurs actions en paiement etla société reste leur seul débiteur. Jusqu’à la clôture de la liquidation, Les associés peuvent céder leurs droits sociaux pendant la phase de liquidation, car les droits sociaux sont la représentation d’un patrimoine social.
Aucune durée maximum n’est fixée, mais si la durée de la liquidation dépasse 3 ans, tout intéressé peut saisir le juge et demander l’accélération de la procédure. Duranttoute la procédure, sa dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ».

Il y aura lieu de prévoir la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs (I), qui resteront en place jusq’à la clôture de la liquidation (II)

I- Le liquidateur dans la procédure

A- Ouverture de la procédure et nomination du liquidateur

Sauf lorsque la dissolution entraînetransmission universelle de son patrimoine (cas de fusion ou de réunion de toutes les parts entre les mains de l’associé unique personne morale, la liquidation est obligatoire pour la société dissoute. Les associés ne pourraient éviter cette procédure, même à l’unanimité et ils ne pourraient par exemple décider que chacun d’eux prendra à sa charge, en fonction du nombre de parts qu’il possède dans lecapital, tout l’actif et le passif social dont il fera son affaire personnelle. La désignation d’un ou plusieurs liquidateurs est, en tout état de cause, obligatoire
Toute cessation de fonctions, toute nomination d’un nouveau liquidateur donnent lieu à une insertion dans le même JAL que celui qui a reçu l’avis de nomination du liquidateur.
Tout intéressé ou le ministère public pourra…