Le ___________ 2010

Newco
(en qualité d’Emprunteur)

Et

Crédit du Maroc
(en qualité de Prêteur)

CONVENTION de CREDIT

80.000.000 MAD

Law Firm
97, Boulevard Massira Al Khadra, Casablanca (Maroc)
Tél. : + 212 (0) 5 22 99 76 00
Fax. : + 212 (0) 5 22 23 86 66
TABLE DES MATIERES

ARTICLE 1 – DÉfinitions 3

ARTICLE 2 – financement 7

ARTICLE 3 – Conditionssuspensives 8

ARTICLE 4 – IntÉrÊts 8

ARTICLE 5 – Remboursement 9

ARTICLE 6 – Remboursement Anticipé 9

ARTICLE 7 – Commissions 10

ARTICLE 8 – SÛretÉS 10

ARTICLE 9 – Paiements 10

ARTICLE 10 – DÉclarations et Garanties 11

ARTICLE 11 – engagements 14

ARTICLE 12 – Obligations en matiÈre financiÈre 16

ARTICLE 13 – ExigibilitÉ AnticipÉe 17

ARTICLE 14 –Transfert 18

ARTICLE 15 – DIVISIBILITÉ 18

ARTICLE 16 – Exercice des Droits 18

ARTICLE 17 – Impôts, Taxes et Frais 19

ARTICLE 18 – Notifications 19

ARTICLE 19 – renonciation 19

ARTICLE 20 – Confidentialité 19

ARTICLE 21 – Droit applicable – COMPÉTENCE juridictionnelle 20

Annexe 1 – Modèle d’Avis de Tirage 21

Annexe 2 – Tableau d’amortissement 23

Annexe 3 – ratioset Engagements financiers 24

La prÉsente convention de CREDIT (la « Convention ») est conclue entre :

1. Newco, société [________] au capital de [________] MAD dont le siège social est [________], immatriculée au registre du commerce de [________] sous le numéro [________], représentée par [________], en sa qualité de [________], dûment habilité à l’effet des présentes (l’« Emprunteur» ou « Newco ») ;

d’une part,

Et

2. Crédit du Maroc, société anonyme de droit marocain à directoire et conseil de surveillance, au capital de 833.817.600 MAD, dont le siège social est sis 48-58 boulevard Mohammed V 20 000 Casablanca, dont le numéro unique d’identification est 28.717, représentée par [________] en sa qualité de [________], et par [________] en sa qualité de [________]dûment habilités à l’effet des présentes (le« Prêteur » ou « Crédit du Maroc ») ;

d’autre part,

(Individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties »).

PRÉAMBULE

A. L’Emprunteur est détenu à [100] % par Monsieur Brahim SAHIB, de nationalité marocaine, demeurant [________], CIN n° [________].

B. Conformément aux stipulations d’un protocole en date du 1er juin 2010 (le« Protocole ») tel qu’il a été modifié par un avenant N°1 en date du 29 juin 2010 puis par un avenant N°2 en date du 14 juillet 2010, Newco s’est engagée à acheter 80.522 actions de la société Sud Participations, société anonyme au capital de 11 954 300 MAD, dont le siège social est Dcheira par Inezgane, boîte postale n° 74 80350, immatriculée au registre du commerce d’Inzegane sous le numéro 1643 (la« Société Sud Participations »), représentant 67 % du capital et des droits de vote de cette dernière, moyennant un prix total de [80.000.000] MAD (l’« Acquisition »).

C. Afin d’assurer le financement partiel de l’Acquisition et des frais liés à celle-ci, l’Emprunteur a sollicité du Crédit du Maroc la mise à sa disposition (i) d’un crédit relais court terme d’un montant total maximum enprincipal de quarante millions de dirhams (40.000.000 MAD), et (ii) d’un crédit moyen terme d’un montant total maximum en principal de quarante millions de dirhams (40.000.000 MAD).

D. Les Parties se sont donc rapprochées pour convenir par la présente convention de l’ensemble des termes et conditions du financement de l’Acquisition.

CONVENTIONS

– DÉfinitions

1. Aux fins de laConvention, les expressions ci-après auront le sens suivant, à moins que le contexte ne requière qu’il en aille autrement ou qu’elles ne soient autrement définies :

|Acquisition |désigne l’acquisition de 67 % des actions de la Société Sud Participations ; |
|Actions |désigne des actions de la Société Sud…