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Pratique comptable
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Fusions : détermination du mali technique
En matière de fusions, le Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité vient apporter des précisions utiles, d’une part, sur le traitement comptable par la société absorbante du mali sur la société absorbée en cas d’actif net apporté négatif et,d’autre part, sur le traitement comptable du mali représentatif d’un écart d’acquisition (CNC, Comité d’urgence, avis 07-D, du 15 juin 2007).

Par Pascal Simons
Expert comptable, Commissaire aux comptes
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Mali en cas d’actif net apporté négatif
La problématique
Dans le cas particulier des fusions simplifiées et transmissions universellesde patrimoine (TUP), la société absorbante ou confondante détient par définition 100 % du capital de la société absorbée ou confondue. Par conséquent, aucune augmentation de capital ne résulte de ces opérations, ni, de ce fait, aucune obligation de libération du capital, ce qui, contrairement aux fusions classiques, permet de les réaliser même si l’actif net apporté est négatif.
En applicationdu règlement sur les fusions, les valeurs d’apport sont toujours dans ces opérations, les valeurs comptables. La question est de savoir si le mali technique qui survient en présence de plus-values latentes doit être limité au montant net des plus-values latentes ou au seul montant des titres comptabilisés par la société absorbante (CRC, règlt 04-01, § 4.5.2).
Rappel de la définition du malitechnique
Un actif net apporté négatif aboutit, dans tous les cas, à un mali.
En effet, le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments (CRC, règlt 04-01, § 4.5.2) :
– un mali techniquegénéralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes suréléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs).
– au-delà du mali technique, le solde du mali, qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation détenue dans lasociété absorbée, doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.
Il découle de ces définitions que, dès lors que l’actif net apporté est négatif alors que la valeur nette comptable des titres est quant à elle toujours supérieure ou égale à zéro, un mali est forcément constaté.
Détermination du montant du malitechnique
Le nouvel avis du Comité d’urgence du CNC vient opportunément préciser que les modalités de détermination du mali technique sont identiques, quelle que soit la situation nette de la société absorbée, c’est-à-dire qu’elle soit positive, nulle ou négative.
Compte tenu de l’objectif de neutralité des opérations au niveau du résultat et des capitaux propres de la société absorbante ouconfondante, le Comité d’urgence considère qu’il n’y a pas lieu de limiter le montant du mali technique au seul montant des titres comptabilisés par la société absorbante. Le calcul du mali technique n’est limité que par les montants des plus-values latentes nettes sur éléments d’actifs et de passifs comptabilisés ou non, dans la mesure où elles sont justifiées et documentées. Le Comité rappelle…